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股东会的性质和组成

来源:天津公司律师   网址:http://www.tjgslaw.com/   时间:2016-09-30 17:09:43

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      1.股东会的性质和组成

  股东会是有限责任公司的权力机关。除公司法有特别规定的以外,有限责任公司必须设立股东会。但股东会是非常设机关,即它不是常设的公司机构,而仅以会议形式存在,只有在召开股东会会议时,股东会才作为公司机关存在。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。

2.股东会的职权

  股东会作为有限责任公司的权力机关,行使下列职权:

  (1)决定公司的经营方针和投资计划;

  (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (4)审议批准监事会或者监事的报告;

  (5)审议批准董事会的报告;

  (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (9)对发行公司债券作出决议;

  (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (11)对公司合并、分立,变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;

  (12)修改公司章程。

3.股东会的召开

  股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由公司章程规定,一般每年召开一次。临时会议可经代表1/4以上表决权的股东,或1乃以上的董事,或者监事提议而召开。

  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会,凡设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持;不设董事会的股东人数较少和规模较小的有限责任公司,股东会会议由执行董事召集和主持。

  召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。该通知应写明股东会会议召开的日期、时间、地点和目的,以使股东对拟召开的股东会有最基本的了解。

4.股东会决议

  有限责任公司股东会可依职权对所议事项作出决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。

  但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时,则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具“人合”和“资合”的性质。

  股东会的议事方式和表决程序,除公司法有规定外,由公司章程规定。股东会的决议方法,也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定,特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

 

   

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